Нормативная база по аудиту в проведении проверки учредительных документов

120 дней с даты направления обществу заявления, указанного в пункте 1

настоящей статьи.

7. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных

акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать

на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не

превышает 30 процентов голосующих акций общества.

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член

совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее

должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры),

владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более

процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их

супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные

лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве

представителя или посредника;

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)

юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в

качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося

стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или

посредника.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении

обществом сделки

Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны

довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества,

ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно

со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих

акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают

должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они

могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 83. Требования к порядку заключения сделки, в

совершении которой имеется заинтересованность

1. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев

голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее

совершении.

2. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев

голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в

ее совершении.

Независимый директор - член совета директоров (наблюдательного совета)

общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества

(директором, генеральным директором) или членом коллегиального

исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его

супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами,

занимающими должности в органах управления общества.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества

должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за

отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной

стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей

77 настоящего Федерального закона, либо стоимость приобретения имущества

или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг,

определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев

голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в

сделке, в следующих случаях:

если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом

сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального

закона, превышают 2 процента активов общества;

если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок

являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг,

конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента

ранее размещенных обществом голосующих акций.

4. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 3

настоящей статьи, в случаях, если:

сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом

обществу;

сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной

деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с

которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей

81 настоящего Федерального закона (решение не требуется до даты проведения

следующего общего собрания акционеров).

5. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания

акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между

обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может

возникнуть заинтересованность, требования пункта 3 настоящей статьи

считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров

решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с

указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных

сумм.

6. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета)

общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена

по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов

акционеров, не заинтересованных в сделке.

7. В случае, если сделка, в совершении которой имеется

заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с

приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения

применяются положения главы X настоящего Федерального закона.

8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении

которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной

комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской

Федерации.

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в

совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная

с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего

Федерального закона, может быть признана недействительной.

2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере

убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут

несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества

избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не

предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом

общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества

определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием

акционеров.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества

осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое

время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению

общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)

общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в

совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица,

занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить

документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва

внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55

настоящего Федерального закона.

6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно

являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а

также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета)

общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не

могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии

(ревизора) общества.

Статья 86. Аудитор общества

1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет

проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с

правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним

договора.

2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты

его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом)

общества.

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора)

общества или аудитора общества

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества

ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет

заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных

финансовых документов общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской

Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой

отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении

финансово-хозяйственной деятельности.

Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность

общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую

отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными

правовыми актами Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность

бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного

отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также

сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в

средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в

соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами

Российской Федерации, уставом общества.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему

собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков,

должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в

соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано

привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой

отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом

или его акционерами.

См. Порядок публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми

акционерными обществами, утвержденный приказом Минфин РФ от 28 ноября 1996

г. N 101, Особенности публикации годовой бухгалтерской отчетности

страховыми организациями, утвержденные приказом Минфина РФ от 21 февраля

1997 г. N 17

4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом

директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до

даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 89. Хранение документов общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,

зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,

свидетельство о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на

его балансе;

внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и

иными органами управления общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовой финансовый отчет;

проспект эмиссии акций общества;

документы бухгалтерского учета;

документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие

органы;

протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета

директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии

(ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества

(правления, дирекции);

списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории

(типа) принадлежащих им акций;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества,

государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом

общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания

акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов

управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами

Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей

статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте,

известном и доступном для акционеров, кредиторов общества и иных

заинтересованных лиц.

Статья 90. Предоставление обществом информации

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями

настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным

пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением

документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального

исполнительного органа общества.

Положение пункта 1 статьи 91 настоящего Закона противоречит статье 67

Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участники

хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о

деятельности товарищества или общества, в том числе знакомиться с его

бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными

документами порядке

2. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату

копии документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 настоящего

Федерального закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми

актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается обществом и не

может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и

оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

Статья 92. Обязательное опубликование обществом информации

1. Открытое общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах

массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества:

годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

См. Порядок публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми

акционерными обществами, утвержденный приказом Минфин РФ от 28 ноября 1996

г. N 101

См. Особенности публикации годовой бухгалтерской отчетности страховыми

организациями, утвержденные приказом Минфина РФ от 21 февраля 1997 г. N 17

проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми

актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке,

предусмотренном настоящим Федеральным законом;

списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий

(типов) принадлежащих им акций;

иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и

фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано

публиковать в средствах массовой информации см. постановление Федеральной

комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 8 мая 1996 г. N 9

2. Общество, включая закрытое общество, в случае публичного размещения

им облигаций или иных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в

объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и

фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

О порядке и объеме информации, которую акционерное общество обязано

публиковать в случае публичного размещения им облигаций и иных ценных бумаг

см.:

постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при

Правительстве РФ от 7 мая 1996 г. N 8;

Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными

обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции,

утвержденное постановлением Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг от

20 апреля 1998 г. N 9

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями

антимонопольного законодательства Российской Федерации.

2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить

общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и

категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного

лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу

причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом

ответственность в размере причиненного ущерба.

4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять

отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской

Федерации.

Глава XIV. Заключительные положения

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального

закона

1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.

2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые

акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в

соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не

противоречащей настоящему Федеральному закону.

Федеральным законом от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ предложение первое абзаца

первого пункта 3 статьи 94 изложено в новой редакции

См. текст предложения в предыдущей редакции

3. Учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в

действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие

с нормами настоящего Федерального закона не позднее 1 июля 1997 года.

Учредительные документы указанных обществ до приведения их в соответствие с

нормами настоящего Федерального закона с момента введения в действие

настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей

указанным нормам.

О применении пункта 3 статьи 94 настоящего Федерального закона см.

постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного

Суда РФ от 5 февраля 1998 г. N 4/2

Федеральным законом от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ абзац второй пункта 3

статьи 94 изложен в новой редакции

См. текст абзаца в предыдущей редакции

Учредительные документы обществ, не приведенные в соответствие с

настоящим Федеральным законом до 1 июля 1997 года, считаются

недействительными.

По вкладам государства или муниципальных образований права акционеров

осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом, фонды

имущества или иные уполномоченные государственные органы или органы

местного самоуправления, за исключением случаев передачи акций, находящихся

в государственной собственности, в доверительное управление или в уставный

капитал унитарных предприятий.

О порядке передачи в доверительное управление закрепленных в федеральной

собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации,

и заключении договоров доверительного управления этими акциями см.

постановление Правительства РФ от 7 августа 1997 г. N 989

4. Положения пункта 3 статьи 7 настоящего Федерального закона не

применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие

настоящего Федерального закона.

О применении пункта 4 статьи 94 настоящего Федерального закона см. письмо

ЦБР от 9 июля 1998 г. N 153-Т

5. Впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов

перечисленные в пункте 4 статьи 1 настоящего Федерального закона общества

действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до

введения в действие настоящего Федерального закона.

6. Предложить Президенту Российской Федерации в срок до 1 марта 1996

года привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные им

правовые акты.

7. Поручить Правительству Российской Федерации в срок до 1 марта 1996

года:

привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные им

правовые акты;

принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего Федерального

закона.

Президент

Российской Федерации Б.Ельцин

Москва, Кремль

26 декабря 1995 г.

N 208-ФЗ

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8