Курсовая работа: Эмиссия ценных бумаг: понятие, цели, процедура

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением должны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.

Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительных акций, распространяемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также иные условия размещения акций.

Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и номинальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подписка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, доход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о размещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, количество дополнительных акций каждой категории, право приобретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/ или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, цена приобретения указанных акций или порядок ее определения (в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.

В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.

2.2 Утверждение решения о выпуске ценных бумаг

Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:

ü  полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;

ü  дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

ü  наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

ü  дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

ü  наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;

ü  вид, категорию (тип) ценных бумаг;

ü  права владельца, закрепленные ценной бумагой;

ü  условия размещения ценных бумаг;

ü  указание количества ценных бумаг в данном выпуске;

ü  указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;

ü  указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;

ü  номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;

ü  подпись ответственного лица и печать эмитента;

ü  иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то к решению прилагается описание или образец сертификата ценной бумаги.

Сертификат ценной бумаги должен содержать следующие обязательнее реквизиты:

·  полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;

·  вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

·  государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации;

·  права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

·  условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;

·  указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;

·  указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

·  указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению и если подлежат – наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;

·  указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;

·  подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

·  другие реквизиты, предусмотренные законодательством РФ для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

В Решении о выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должна быть также указана дата, на которую составляется список владельцев облигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям.

Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой[17]. Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением[18].

Следует обратить внимание на то, что права, закрепляемые акциями, определяются не только решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в уставе акционерного общества – эмитента таких акций[19]. При этом требования устава акционерного общества являются обязательными для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.

Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации[20].

Акционеры – владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации акционерного общества – право на получение части его имущества[21]. Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой[22]. Таким образом, объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями, определен однозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных акций ни уставом акционерного общества.

Иная ситуация с правами, предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении привилегированных акций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям могут быть определены в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в виде порядка их определения[23].

Если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Также уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех привилегированных акций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В этом случае уставом акционерного общества должны быть также определены порядок конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые осуществляется конвертация, и иные условия конвертации[24].

Таким образом, объем прав, предоставляемых привилегированными акциями, существенным образом зависит от соответствующих положений устава акционерного общества и должен определяться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точном соответствии с этими положениями.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах:

Один остается после государственной регистрации у регистрирующего органа;

2 других отсылаются эмитенту, один из которых он направляет лицу, осуществляющему учет прав на ценные бумаги (депозитарию/регистратору).

2.3 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – принятие регистрирующим органом решения о присвоении выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера, под которым понимается цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом, на основании заявления эмитента. К заявлению прилагаются: решение о выпуске ценных бумаг; анкета эмитента, составленная по учрежденной форме; копия учредительных документов эмитента; копия документа о государственной регистрации эмитента; справка эмитента об оплате уставного капитала и некоторые другие документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ о выпуске ценных бумаг. В случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующих орган представляется проспект ценных бумаг.

Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, то в регистрирующий орган предоставляется меморандум, в котором должны содержаться сведения о финансовом консультанте. Если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор и/или оценщик, сведения о них также должны быть представлены в меморандуме. Кроме того, в указанном документе должны содержаться сведения о рейтинговом агентстве, если эмитенту и/или его ценным бумагам присвоен кредитный рейтинг рейтинговым агентством.

Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Если же государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, для регистрации представляются копии документов (копия публикации в СМИ, распечатка страницы эмитента и финансового консультанта в сети Интернет и т.п.), которые подтверждают соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации о выпуске ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг – не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение 30 дней с даты получения документов. При этом регистрирующий орган имеет право провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации. В этом случае срок регистрации может быть продлен, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

при государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг.

По истечении 3 месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг индивидуальный номер дополнительного выпуска аннулируется.

В случае принятия решения о регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту: уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг; два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг; а также два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг). В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основание отказа.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, наличие недостоверных сведений в представленных на регистрацию документах.

2.4 Размещение ценных бумаг

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг размещение их может осуществляться путем:

1.  распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении;

2.  распределения среди акционеров акционерного общества;

3.  подписки;

4.  конвертации.

Подписка ценных бумаг – это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли – продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, состав которых заранее известен.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) – это размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц[25].

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества).

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. При этом размещение акций осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества путем зачисления акций на лицевые счета учредителей в реестре владельцев именных ценных бумаг по государственной регистрации их выпуска.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в один день, указанный в решении об их выпуске, в течение 1 месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Размещение акций путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при консолидации и дроблении осуществляется в один день, указанный в решении об их выпуске, в течение 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска.

Размещение выпуска ценных бумаг путем подписки, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, нельзя начинать ранее, чем через 2 недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и указать порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, тираж которого составляет не менее 10 тыс. экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и указать порядок доступа потенциальных владельцев ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 1 тыс. экземпляров.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске. В то же время эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими за исключением следующих случаев: эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 % и в любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций. Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не белее 10% и в любом случае не ниже номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы соответствующие облигации и опционы эмитента.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Эмитент может заниматься распространением выпуска самостоятельно или привлечь для этой цели профессионалов на рынке ценных бумаг, т.е. воспользоваться услугами андеррайтера.

Андеррайтер – это профессиональный участник рынка ценных бумаг ( или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющий их покупку для дальнейшей перепродажи публике.

В соответствии с российской нормативной базой андеррайтер – это лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Видно, что такое определение гораздо «беднее», поскольку не включает в андеррайтинг все виды услуг по организации самой эмиссии, послерыночной поддержке и т.д.

Андеррайтинг ценных бумаг - это организация эмиссии ценных для клиента-эмитента ценных бумаг и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.

Функции андеррайтера можно условно разделить на четыре группы:

1.  подготовка эмиссии ценных бумаг;

2.  распределение выпуска ценных бумаг;

3.  послерыночная поддержка ценных бумаг;

4.  аналитическая и исследовательская поддержка ценных бумаг[26].

В мировой практике используются разные виды андеррайтинга. Все они могут применяться и на российском рынке. Различают андеррайтинг:

·  на базе твердых обязательств;

·  стенд-бай андеррайтинг;

·  на базе лучших усилий;

·  по принципу «все или ничего»;

·  с авансированием эмитента;

·  без авансирования эмитента;

·  договорной;

·  конкурентный.

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, или эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной конкретной задачи. В случаях крупной эмиссии эмиссионный синдикат может состоять из 200-250 членов.

Доход андеррайтера определяется размером комиссионного вознаграждения в зависимости от объема размещенного с его участием выпуска ценных бумаг.

2.5 Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган[27].

Размещение ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) завершается с истечением срока их размещения или с размещением последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска). Таким образом, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска)[28]. При этом под датой размещения последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) следует понимать:

Страницы: 1, 2, 3