Дипломная работа: Національна депозитарна система України

3) уніфікація обліку цінних паперів, розміщення цінних паперів, їх обігу та реалізації прав за цінними паперами;

4) створення облікової та клірингової підсистем Національного депозитарію України для обслуговування обігу цінних паперів та інших фінансових інструментів.

ІІ етап (січень 2006 - грудень 2007):

1) підвищення ефективності функціонування прямих учасників Національної депозитарної системи шляхом приведення депозитарної діяльності у відповідність до міжнародних норм;

2) підключення прямих учасників Національної депозитарної системи (депозитаріїв, зберігачів, реєстраторів) та організаторів торгівлі (бірж та позабіржових торговельних систем) до обслуговування відповідними центральними інститутами Національної депозитарної системи (центральним реєстром, центральним сховищем, центральною розрахунково-кліринговою палатою).

ІІІ етап (січень 2008 - грудень 2010):

1) забезпечення доступу учасників ринку капіталу до послуг прямих учасників Національної депозитарної системи;

2) інтеграція Національної депозитарної системи України до регіональних та глобальних ринків капіталу.

Очікуваними результатами виконання Програми мають стати:

1) створення централізованої системи депозитарних установ, які забезпечують якісну реєстрацію та обслуговування корпоративних та інших прав інвесторів та хеджерів, що посвідчуються цінними паперами, деривативами, та забезпечують відповідні розрахунки, а також інтеграцію національного ринку цінних паперів до міжнародних фінансових ринків;

2) підвищення ефективності та зменшення технологічних ризиків функціонування організованих ринків, що забезпечуватиме підприємствам можливість отримання ними на ринкових умовах довгострокових фінансових інвестицій, сировинних, енергетичних та інших ресурсів виробництва, право на отримання яких підтверджено цінними паперами або деривативами;

3) забезпечення процесу корпоративного управління прозорою та ефективною системою реєстрації права власності на корпоративні права, посвідчені цінними паперами, і, як наслідок, покращення інвестиційного клімату в Україні, сприяння розвитку інвестиційної активності населення, розширення асортименту та якості фінансових послуг та розвитку фінансових установ, у тому числі системи недержавного пенсійного забезпечення, страхування, хеджування ризиків та інститутів спільного інвестування;

4) інтеграція вітчизняного ринку цінних паперів до регіональних та світових ринків капіталу.[7]

Розділ 2. Правове регулювання діяльності реєстраторів власників іменних цінних паперів

2.1 Ліцензування професійної діяльності реєстратора власників іменних цінних паперів

Відповідно до Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності"[8], діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів (ІЦБ) підлягає ліцензуванню. Відповідно до Ліцензійних умов, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України (ДКЦПФР) № 348 від 26 травня 2006, здійснювати діяльність реєстратора дозволено тільки юридичним особам, створеним відповідно до Закону України "Про господарські товариства". Ведення реєстру власників ІЦБ повинно бути передбачено їх статутними документами; при цьому цей вид діяльності повинен бути виключним видом діяльності підприємства і може поєднуватися тільки з депозитарною діяльністю. При підготовці документів важливо враховувати вимоги і обмеження, що висуваються до складу учасників, і при необхідності "відкоригувати його". Так, органи державної влади, центри сертифікатних аукціонів і їх правонаступники не можуть бути засновниками (учасниками) реєстратора. Якщо засновником або учасником реєстратора виступає професійний учасник фондового ринку, розмір його частки не може перевищувати 10% статутного капіталу. Крім того, реєстратор і його учасники не можуть прямо чи опосередковано володіти акціями емітента, реєстр власників ІЦБ якого буде вести цей реєстратор. Якщо реєстратор заснований у формі акціонерного товариства, він не має права вести власний реєстр акцій. Що стосується розміру мінімального сплаченого статутного капіталу реєстратора, то на момент подачі заяви про отримання ліцензії він не може бути менше 60 тис. грн, у тому числі 30 тис. за рахунок грошових коштів. З цією метою заявник подає аудиторський висновок про оплату статутного капіталу. Крім того, на момент подачі заяви, засновники (учасники) також повинні підтвердити наявність коштів для оплати внесків до статутного капіталу, а розмір власного статутного капіталу кожного з них повинен бути не менше розміру зареєстрованого статутного капіталу, що підтверджується аудиторським висновком. Відповідно до Ліцензійних умов реєстратор повинен здійснювати свою діяльність за адресою, вказаною у його свідоцтві про держреєстрацію (крім філії або іншого відокремленого підрозділу), а приміщення, в якому реєстратор планує здійснювати свою діяльність, повинно відповідати певним вимогам. Воно має бути повністю відділене від приміщень інших осіб (мати окремий вхід) і складатися з: операційного залу, приміщення, в якому здійснюється робота реєстратора зі своїми клієнтами, та архіву. Операційний зал, у якому встановлена комп'ютерна техніка, повинен бути надійно захищений від несанкціонованого доступу, обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією. В архіві, де зберігаються дані системи реєстру як в документальній формі, так і у формі записів в електронних базах даних, повинна бути забезпечена надійна захист від втрати даних. Для зберігання бланків сертифікатів у будь-якому з вищевказаних приміщень необхідно розмістити сховище або сейф. Крім того, у всьому приміщенні повинна бути забезпечена цілодобова охорона. Для контролю доступу до інформації необхідно розробити внутрішній порядок ведення системи власників ІЦБ, який затверджується органом управління і підписується керівником. Даний порядок має передбачати організаційно-функціональну схему діяльності з ведення реєстру власників ІЦБ, детальний перелік основних операцій, перелік і форми вхідної та вихідної документації, перелік та опис заходів щодо спільної безпеки і зберігання інформації, порядок інформування зацікавлених осіб про зміни в діяльності емітента або реєстратора, а також посадові інструкції співробітників з визначенням кваліфікаційних вимог. Навіть якщо ваше підприємство відповідає всім вищевказаним вимогам, ліцензії вам не бачити, якщо ви не врахували вимоги, що висуваються до персоналу компанії. Так, керівні посадові особи (керівник, заступник керівника) і співробітники, які безпосередньо здійснюють діяльність з ведення реєстру ІЦБ, повинні бути відповідним чином сертифіковані (Положення про сертифікацію осіб, що здійснюють професійну діяльність з цінними паперами на Україні, затверджене рішенням Держкомісії з цінних паперів та фондового ранку № 93 від 29 липня 1998 року), а сам керівник реєстратора, крім усього іншого, повинен мати стаж роботи на ринку цінних паперів не менше трьох років. Крім того, щоб уникнути "продажу сертифікованого персоналу", введена вимога, що співробітники, які здійснюють діяльність з ведення реєстру ІЦБ, не можуть одночасно перебувати в штаті будь-якого іншого професійного учасника ринку цінних паперів. Отже, якщо ваше підприємство відповідає всім перерахованим вище нормам, можна приступити до формування пакета документів на отримання ліцензії. Згідно з Порядком та умовами видачі ліцензій на здійснення окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку, затвердженого рішенням ДКЦПФР № 345 від 26 травня 2006 року (Порядок), для отримання ліцензії на ведення реєстру власників іменних цінних паперів необхідно подати на розгляд в загальне відділення Комісії такі документи: Копію свідоцтва про держреєстрацію; Нотаріально засвідчену копію статутних документів; Аудиторський висновок про оплату статутного капіталу, складене відповідно до вимог ДКЦПФР.

Довідку про склад власників заявника з виділенням професійних учасників фондового ринку (кожному з них може належати не більше 10% статутного капіталу); Виписку з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; Якщо засновником (учасником) є юридична особа - аудиторський висновок про фінансовий стан засновника (учасника) та про можливість внести внесок до статутного капіталу заявника; Копію паспорта засновника заявника (якщо засновник (учасник) - фізична особа); Довідку про склад керівних посадових осіб та сертифікованих фахівців заявника, що здійснюють професійну діяльність на фондовому ринку з додатком відповідних сертифікатів (їх повинно бути не менше трьох); Довідку про юридичних осіб, у складі яких заявнику належать частки в статутному капіталі; Копію документа, що підтверджує право власності або право користування приміщенням, де буде здійснюватися діяльність; Копію документа, що підтверджує цілодобову охорону приміщення; Квитанцію про оплату держмита за видачу ліцензії.

При підготовці пакету документів необхідно звернути увагу не тільки на список і комплектність документів, але і на вимоги до їх формі. Так, заяву про видачу ліцензії має бути складена українською мовою, а всі документи, що подаються заявником, повинні за формою відповідати ліцензійним вимогам, бути підписані керівником із зазначенням дати підписання та завірені печаткою. Крім того, документи повинні бути "свіженьким", тобто на момент подачі строк від дати підписання або складання не може бути понад два місяці. Документи, що складаються з більш ніж однієї сторінки, повинні бути прошиті, пронумеровані і належним чином посвідчені. Комісія має право повернути заяву і такі, що додаються документи без розгляду в разі, якщо: Заява підписана особою, яка не має на те повноважень; Документи не відповідають вимогам, встановленим Порядком; Наданий неповний пакет документів. Про своє рішення повернути заяву без розгляду Комісія інформує заявника в письмовій формі із зазначенням підстав відмови не пізніше 10 робочих днів з моменту подачі документів. При цьому після усунення недоліків ви маєте повне право повторно подати заяву в загальному порядку.

Якщо претензії до заяви та документів за формою відсутні, Комісія їх розглядає протягом 30 календарних днів з моменту подачі, паралельно перевіряючи достовірність наданої інформації. За результатами розгляду приймається рішення або видати ліцензію на ведення реєстру власників, або відмовити у видачі такої ліцензії. Якщо ліцензія вже у ваших руках, то й це ще не все. Професійний учасник фондового ринку має право здійснювати діяльність на всій території України тільки після того, як він вступить в члени хоча б однієї саморегулівної організації професійних учасників фондового ринку. Термін, на який видається ліцензія, встановлюється Кабінетом Міністрів України на підставі подання ДКЦПФР і не може бути менше трьох років. Якщо ж ви хочете продовжити термін дії ліцензії, необхідно не менше ніж за 30 календарних днів до закінчення терміну дії ліцензії подати відповідну заяву та пакет документів. У даному випадку список необхідних документів для отримання ліцензії трохи ширше і включає документи, в основному підтверджують, що ліцензіат справно виконує ліцензійні вимоги і не порушує чинне законодавство. Необхідно відзначити, що ліцензія видається тільки на певний вид (види) професійної діяльності на фондовому ринку. Тому якщо у вас є бажання здійснювати й інші види діяльності на фондовому ринку або ви думаєте, що таке бажання може виникнути у вас в майбутньому, то даний факт краще врахувати заздалегідь, оскільки процедура розширення переліку видів діяльності рівноцінна отримання нової ліцензії. У будь-якому випадку спочатку вам необхідно з'ясувати, чи можуть дані види діяльності поєднуватися. Так, діяльність з ведення реєстру іменних цінних паперів може поєднуватись лише з депозитарної (діяльність депозитаріїв та зберігачів цінних паперів).

2.2 Порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів

У світовій практиці відомі дві основні моделі ведення реєстрів: «англо-американська», за якої ведення реєстрів, незалежно від форми випуску цінних паперів, здійснюють реєстратори (цю модель використовують у Росії); та «німецька», за якої реєстратори відсутні, а всі питання інфраструктури фондового ринку розв’язують банки-зберігачі. В Україні поширена специфічна модель, за якої реєстратори мають змогу вести реєстри власників документарних випусків цінних паперів.

Провідним нормативним актом, що регулює діяльність реєстраторів в Україні, є «Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів», затверджене рішенням ДКЦПФР 26 травня 1998 р. № 60.

Цим положенням визначено такі основні поняття:

діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (реєстраторська діяльність) — це професійна діяльність на ринку цінних паперів, яка передбачає отримання дозволу Комісії й включає збирання, фіксацію, обробку, зберігання та надання даних, що становлять систему реєстру власників іменних цінних паперів, щодо іменних цінних паперів, їхніх емітентів та власників, а також виконання інших функцій, визначених цим Положенням;

реєстр власників іменних цінних паперів — перелік за станом на певну дату власників і номінальних утримувачів іменних цінних паперів та іменних цінних паперів, які обліковуються на їхніх особових рахунках, що є складовою системи реєстру й уможливлює ідентифікацію цих власників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм іменних цінних паперів. На дату обліку має складатися паперова копія реєстру, що містить інформацію про всіх власників іменних цінних паперів, зокрема й тих, які обліковуються в номінальних утримувачів;

реєстратор — юридична особа, що має дозвіл на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;

реєстроутримувач — емітент, що має дозвіл на ведення реєстру власників випущених ним іменних цінних паперів, або реєстратор, зберігач активів інституту спільного інвестування або компанія з управління активами корпоративного інвестиційного фонду відкритого типу;

система реєстру власників іменних цінних паперів — сукупність даних, зафіксованих у паперовій та/або безпаперовій формі (у вигляді записів в електронних базах даних), що забезпечує ідентифікацію зареєстрованих у цій системі власників, номінальних утримувачів, заставодержателів та емітента, а також іменних цінних паперів, зареєстрованих на їхнє ім’я, облік усіх змін інформації щодо вищевказаних осіб та цінних паперів, одержання й надання інформації цим особам і складання реєстру власників іменних цінних паперів.

Необхідність у послугах реєстратора виникає від моменту реєстрації емісії цінних паперів у ДКЦПФР (або її регіональних структурах). Договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів емітент може укласти лише з одним реєстратором. Вибір реєстроутримувача ухвалюють загальні збори емітента. Емітент іменних цінних паперів, у разі, якщо кількість власників випущених ним іменних цінних паперів не перевищує п’ятисот осіб, має право самостійно вести систему реєстру цих власників за наявності у нього дозволу на ведення реєстру власників його іменних цінних паперів.

Реєстроутримувач на фондовому ринку виконує такі основні функції:

формування системи реєстру за результатами розповсюдження випуску іменних цінних паперів або прийняття її від попереднього реєстроутримувача;

ведення системи реєстру, що включає:

— відкриття, ведення та закриття емісійного рахунка, особових рахунків емітента та зареєстрованих осіб;

— ведення облікових журналів, які належать до системи реєстру;

— облік документів, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру;

— облік осіб, зареєстрованих у системі реєстру;

— ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;

— внесення до системи реєстру змін у зв’язку з переходом права власності на іменні цінні папери, обтяженням цінних паперів зобов’язаннями, переведенням цінних паперів на(з) рахунки(-ів) номінальних утримувачів, на(з) особовий рахунок емітента;

— внесення змін до системи реєстру на підставі здійснення емітентом корпоративних операцій;

— видання, погашення сертифікатів іменних цінних паперів та облік втрачених (згідно із заявами власників);

— видання зареєстрованим особам виписок з реєстру щодо належних їм цінних паперів;

— надання інформації, що міститься в системі реєстру;

— інформаційне й організаційне забезпечення проведення загальних зборів;

— облік нарахованих та виплачених доходів за іменними цінними паперами;

— складання на підставі письмового запиту емітента переліків осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, переліків осіб, які мають право на отримання доходів за цінними паперами, та інші функції.

Для обліку загальної кількості випущених в обіг іменних цінних паперів та розподілу їх між зареєстрованими особами й емітентом реєстроутримувач відкриває у системі реєстру емісійний рахунок та особові рахунки емітента й зареєстрованих осіб. На цих рахунках має бути забезпечено відокремлений облік цінних паперів різних випусків і категорій іменних цінних паперів, а на особових рахунках — також відокремлений облік обтяжених зобов’язаннями або блокованих цінних паперів за кожним фактом їх блокування або обтяження зобов’язаннями.

Кожна зареєстрована особа може мати в системі реєстру лише один особовий рахунок одного типу (власника, номінального утримувача або заставодержателя). Для однієї особи допускається наявність у системі реєстру особових рахунків різних типів.

Реєстр власників іменних цінних паперів веде й складає реєстроутримувач на підставі записів на особових рахунках зареєстрованих осіб.

Особовий рахунок зареєстрованої особи, на якому не обліковується жодного іменного цінного папера у зв’язку з переведенням цінних паперів на особові рахунки інших осіб або емітента, обов’язково закривається, крім випадків, коли в анкеті зареєстрованої особи прямо наголошено незакриття такого рахунка.

Емітентові в системі реєстру відкривають два рахунки:

емісійний рахунок, на якому окремо за кожним випуском та категорією обліковують усі розміщені іменні цінні папери емітента та/або цінні папери, випуск яких зареєстровано;

особовий рахунок емітента, на якому обліковують іменні цінні папери:

— які зареєстровані у випуску, але не розміщені;

— на які покупці підписалися в процесі первинного розміщення (підписки), але не сплатили їхньої вартості;

— які викуплені емітентом іменних цінних паперів з метою анулювання чи подальшого продажу.

Рахунки емітента відкривають під час формування системи реєстру цього емітента. Особові рахунки власників відкривають у разі реєстрації їх у системі реєстру.

Особовий рахунок номінального утримувача відкривають для обліку іменних цінних паперів власників, які були передані ними номінальному утримувачу для здійснення операцій у Національній депозитарній системі, та іменних цінних паперів, що належать номінальному утримувачу на праві власності.

Цінні папери обліковуються у реєстроутримувача на особовому рахунку номінального утримувача після знерухомлення їх відповідною депозитарною установою власником цього рахунка.

Кожен зберігач або депозитарій, зареєстрований у системі реєстру певного емітента як номінальний утримувач, може мати в системі лише один особовий рахунок номінального утримувача, на якому обліковують іменні цінні папери окремо за видами, випусками і категоріями.

Цінні папери, записані на особовому рахунку номінального утримувача, не обліковують у системі реєстру на особовому рахунку власника, в інтересах якого діє номінальний утримувач.

Також у системі реєстру для обліку іменних цінних паперів власників, які були передані заставодержателю під заставу, відкривають особовий рахунок заставодержателя. Кожна особа, зареєстрована в системі реєстру як заставодержатель, може мати один особовий рахунок заставодержателя.

Цінні папери, записані на особовому рахунку заставодержателя, й далі обліковують на особовому рахунку власника. При цьому має бути забезпечений відокремлений облік таких цінних паперів на особовому рахунку власника.

Обслуговування реєстру в процесі обігу цінних паперів на вторинному ринку демонструє рис. 2.2.

Рис. 2.2. Обслуговування реєстру в процесі обігу цінних паперів на вторинному ринку

Схематично можна розглянути два варіанта обігу цінних паперів: безпосередньо між власниками цінних паперів та через уповноваженого торговця цінними паперами.

Перший варіант. Безпосередньо між власниками цінних паперів:

1) укладання договору купівлі-продажу між Власником А та його контрагентом — Власником Б;

2) подання реєстроутримувачу передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи; оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правової угоди, яка підтверджує перехід права власності на цінні папери; сертифіката цінних паперів власника. У разі передачі цінних паперів, що є предметом застави, передавальне розпорядження, крім зареєстрованої особи, має бути підписане зареєстрованим заставодержателем або його уповноваженою особою. Якщо цінні папери перебувають у спільній неподільній власності кількох осіб, передавальне розпорядження має бути підписане кожним співвласником;

3) якщо контрагент операції (Власник Б) на момент отримання реєстроутримувачем передавального розпорядження не має особового рахунка відповідного типу в системі реєстру емітента, він подає анкету зареєстрованої особи (та необхідні документи);

4) реєстрація переходу прав власності;

5) видання Власникові Б виписки з реєстру;

6) видання Власникові А виписки з реєстру (у разі, якщо продано не всі цінні папери).

Другий варіант. Через уповноваженого торговця цінними паперами.

7) надання Власником В реєстраторові розпорядження про блокування цінних паперів, які він бажає продати;

8) надання Власником В замовлення на продаж цінних паперів з позначкою реєстратора про блокування відповідної кількості цінних паперів торговцеві цінними паперами;

9) надання Власником Г торговцеві цінними паперами замовлення на купівлю цінних паперів і заповнення анкети зареєстрованої особи (та необхідних документів) для внесення відомостей до реєстру;

10) виконання торговцем цінних паперів замовлень на купівлю та продаж цінних паперів;

11) для підтвердження повноважень на переоформлення прав власності на цінні папери від імені їхнього власника торговець цінними паперами (уповноважена особа) може використати договір-доручення або договір на комісійну діяльність із цінними паперами. Торговець цінними паперами також надає реєстроутримувачу оригінал або нотаріально засвідчену копію дозволу на здійснення діяльності з випуску та обігу цінних паперів. У разі, якщо в договорі між торговцем цінними паперами та власником рахунка не вказано конкретний випуск і кількість цінних паперів, стосовно яких торговцеві надаються повноваження проводити операції із цінними паперами власника, для здійснення переоформлення прав власності торговець має надати реєстроутримувачу копію доручення (розпорядження) торговцю від власника на продаж або придбання цінних паперів конкретного випуску та їхню кількість;

12) подання органами Антимонопольного комітету згоди на придбання цінних паперів відповідного виду (ці види цінних паперів передбачені антимонопольним законодавством);

13) розблокування цінних паперів та реєстрація переходу прав власності на іменні цінні папери у системі реєстру;

14) письмова відповідь реєстроутримувача про здійснення операції — видання виписок з реєстру торговцеві цінними паперами (або безпосередньо власникам);

15) передання виписки з реєстру Власникові Г;

16) передання виписки з реєстру Власникові В (у разі продажу не всіх належних йому цінних паперів).

Для обох варіантів:

17) надання емітентові інформації про придбання будь-яким власником пакета акцій, що перевищує частку статутного фонду, згідно зі статутом емітента;

18) подання до органів Антимонопольного комітету інформації щодо придбання будь-яким власником пакета акцій, що перевищує 10 % статутного фонду емітента. (Також інформацію про осіб, які володіють понад 10 % акцій емітента, надають у Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку.)

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6