Рынок ценных бумаг

сегодн. момент Р придерживается положения о чек. конвенции:

- ГК - ч. 2 ст. 877-885

- Положение о безналичных расчетах - глава 7. ( ЦБ)

Черты чека: абстрактный, бесспорный и безусловный характер обязательства,

выраженного чеком.

Существует солидарная ответственность обязанных по чеку лиц (как и по

векселю), но круг этих лиц другой:

- чекодатель

- аваллисты (если есть)

- индоссанты (все, кроме тех, кто сделал надпись "без оборота на меня")

Плательщик - не является солидарно ответственным лицом перед

чекодержателем. Векселя - именные, а чеки могут быть выписаны и на

предъявителя.

Обращение чеков: чек - это ордерная ценная бумага; чеки обращаются по

индоссаменту; все, что относ. к векселям - относ. и к чеку

(именной,бланковый, без оборота, с оговорками, без оговорок,

препоручительский, и т.д.)

Реквизиты чека: чек - тоже строгой формы;

Особенности:

- наименование банка-плательщика

- счет, с которого должен быть осуществлен платеж

- в чеке не указывается место, где должен быть совершен платеж

(противоречие Женевской конвенции).

Чеки и чековые отношения возникают вследствие заключения чекового договора

между банком-плательщиком и чекодателем. Без заключения такого договора

появление чеком безосновательно; этот договор регламентирует все отношения

между банком и чекодателем.

Банк-плательщик обязан оплатить чек в след. случаях (условиях):

1- по нему есть покрытие

2- чек удовлетворяет формальным требованиям

3- чек подписан уполномоченным лицом

4- чек предъявлен в установленный законом срок

Если любое условие не соблюдается, то банк может не оплачивать чек. Но банк-

плательщик несет ответственность перед чекодателем (т.к. страдает его

репутация).

Погашение чека: в отличие от векселя, чеки всегда погашаются по

предъявлению в банк-плательщик в рамках фиксированного периода их

обращения. Факт неоплаты чека в отл. от векселя м. быть удостоверен не

только протестом нотариуса, но и двумя способами:

2- отметкой плательщика на чеке (об отказе)

3- (нетрадиционный) - отметкой инкассирующего банка, представляющего чек к

оплате

Чек - банковская цб.

2. Депозитные и сберегательные сертификаты.

Эмитент: банк.

Возникли в 60-е годы в США, в Р - в 92 году (самые молодые цб в мире)

Сертификат - это обращающееся свидетельство о денежном вкладе.

В Р. жестко разделены депозитные (только для юр. лиц ) и сбер. сертификаты

(только для фл и обращ. только среди фл)

Депозитный или сбер. сертификат - это письменное свидетельство банка-

эмитента о вкладе денежных средств в банк, удостоверяющее право вкладчика

(бенефициара) или его правопреемника на получение по истечении

установленного срока суммы вклада (депозита) и процентов по нему. Банковск.

сертификаты - не эмиссионная цб - не прохдодят гос. регистрацию. Банки

только регистрируют в ЦБ условия выпуска сертификата (срок, условия, сумма)

Сертификаты по сути - всегда обращающиеся документы.

Депозит.и сбер сертификаты могут выпускаться и на предъявителя ( в

особенности сбер.); и на конкретное имя. Сертификаты обращаются посредством

цессии.

Цессия - это общегражданская уступка права требования. Цедент - лицо, кот.

уступает свое право требования. Цессионарий -лицо, кот. получает право

требования.

Особенности цессии в сравнении с индоссаментом:

- цессия - это двустороннее соглашение (индоссамент - одностороннее)

- не требуется согласие должника на передачу долга

- цедент отвечает перед цессионарием за недействительность требования (с

векселем- наоборот)

- цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение требования

должником

3. Товарораспорядительные ценные бумаги.

Коносамент - существовал всегда; регламентировались кодексом торгового

мореплавания 68 года. В прошлом году - российский кодекс.

Коносамент - товарораспорядительная ценная бумага, кот. дает право ее

держателю распоряжаться грузом и получить его после окончания перевозки.

Коносаменты используются только в морских перевозках; в основном во внешней

торговле.

Условием возникновения коносамента является заключение договора о перевозке

груза. Коносамент - доказательство факта, что груз на корабле - д. быть

подпись капитана корабля. Коносамент - ордерная цб; передается по

передаточной надписи.

Коносамент может быть выписан и на имя грузоотправителя, и грузополучателя;

на отправителя.

Получить груз может только то лицо, кот. предъявит коносамент.

Складское свидетельство - появилось в Р после принятия 2 части ГК - по

договору хранения товара на товарном складе. Факт принятия товара на

хранение м. быть удостоверен складской квитанцией или складским

свидетельством.

Складские свидетельства - это товарораспорядительная ценная бумага, кот.

выдаются в подтверждение факта заключения договора хранения и принятия

товара на хранение. Держатель складского свидетельства им. право

распоряжаться товаром и получить его по окончании срока хранения.

Виды с.с.:

- простое - выписывается на предъявителя и удобно для продажи груза, пока

оно находится на хранении.

- двойное складское свидетельство: всегда выписывается на определенное имя

и удобно для залога товара (речь - о получении кредита под залог товара -

похоже на вексель, обеспеченный залогом товара). Состоит из 2 частей:

1 - складское свидетельство

2- залоговое свидетельство (варрант)

ГОХРАн - для кредитования золотодобывающих компаний. В банке под вторую

часть можно получить кредит. Для получения товара необходимы обе части

этого свидетельства.

Закладная - появилась в РФ в 98 году в результате принятия закона об

ипотеке. В этом законе говорится, что права залогодержателя могут быть

удостоверены закладной. Закладная - это именная ценная бумага ,

удостоверяющая следующие права:

1- право на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному

ипотекой имущества

2 - право залога на указанное в договоре об ипотеке имущество

18 октября

РАЗДЕЛ : Участники РЦБ.

ТЕМА: Проф. участники РЦБ

1. Виды проф. деятельности на рцб

Проф. деятельность на рцб - это специализированная деятельность по

перераспределению ден. ресурсов на основе цб, по организационно-

техническому и информационному обслуживанию выпуска и обращения ценных

бумаг.

Проф. деятельность ведется на исключительной или на преимущественной основе

(т.е. никакими другими видами деятельности заниматься нельзя). Регистратор

- исключит. деятельность.

Проф. деятельность должна соответствовать:

1) квалификационным требованиям

2) критериям фин. устойчивости

3) требованиям раскрытия информации

4) требованиям соблюдения деловой этики

Квалиф. требования предъявляются к персоналу проф. участника (не менее 50%

имели квалификационный аттестат ФКЦБ)

Система аттестации двуступенчатая:

1) сдача базового экзамена -дает право сдавать специализир. экзамен.

Сдается как компьют. тест;длится 2 часа; надо набрать 80 баллов

2) специализированные экзамены - проф. деятельность (брокеры, дилеры, фонд.

биржи и клиринг. орган-и, депозитарии и управляющие)

Критерии финансовой устойчивости:

Требования к СК - во всем мире. Это обусловлено тем, что фин. посредники

должны иметь возможность отвечать перед клиентами и проводить дилерские

операции на фондовом рынке. На сегодняшний день в России- 420000 руб - для

брокеров; для брокеров с физ. лицами - 1 680 000 , деят. по упр. - 2 млн ,

депозитарий - 6 млн

Требования к раскрытию информации: и эмитенты,и инвесторы, и проф.

участники. Везде в мире - это приоритетное для компании.

Требования к соблюдениям деловой этики - использование инсайдерской

информациии, и т.д.

Проф. деятельность в Р регулируется законом о рцб; 7 видов деятельности:

- брокерская деятельность - посредническая деятельность (покупка-продажа цб

по поручению и за счет клиента на основании договора комиссии или договора

поручения)

Брокеры - юл и фл. ( в России фл не получают такие лицензии)

- дилерская деятельность - это купля-продажа цб от своего имени и за свой

счет путем выставления котировок - те публичного объявления цен покупки и

(или) продажи с обязательством покупки и(или) продажи этих бумаг по

отношению к любому желающему. Дилер - только ком. организация

- деятельность по управлению ценными бумагами. Объекты управления - цб и

денежные средства и цб , кот. были получены в процессе управления. Лицо,

кот. осуществляет этот вид деятельности - управляющий. Управляющий

действует от своего имени, но указывает, что он управляющий. Управляет цб

управляющий в интересах учредителя управления или указанных им третьих лиц.

Особое место среди управляющих - управляющие ПИФ-ов

- деятельность по организации торговли на рцб - это предоставление услуг,

непосредственно способствующих заключению сделок с цб между участниками

рынка. (биржевые или внебиржевые торговые системы - организаторы торговли).

Организаторы торговли могут быть как биржевыми, так и внебиржевыми.

- депозитарная деятельность - оказание услуг по хранению сертификатов цб

и/или учету и переходу прав на цб. Депозитарий занимается учетом прав на

цб, выпускаемые в бездокумент. форме. Депозитарий - только ю.л. - как КО,

так и НКО.

Организатор и депозитарий - это инфраструктура рцб. Основной перелив

капитала - брокеры, дилеры и управляющие.

Сейчас выделяют 2 типа депозитариев:

1- расчетный депозитарий (обслуживающий организованные рынки - т.е. ФБ).

Клиенты таких депозитариев - депоненты (проф. участники рцб - члены биржи).

Сам расчет. депозитарий предоставляет стандартный набор услуг и условия

обслуживания.

На внебиржевом рынке депозитарии носят название кастодиальных (клиентских)

- обслуживают инвесторов и предоставляют им индивидуальный набор услуг и

индивид. условия обслуживания.

Во многих странах мира депозит. система централизована (Депозитарная

трастовая компания- США), там отражается переход прав собственности на

любой из 8 бирж США.

Сущ-ют специализированные депозитарии для ИФ-ов.

В ВБр отсутствует центральный депозитарий. Во франции - есть; в Германии -

тоже есть; Deuche Burse Clearing AG. В России идет дискуссия о

централизации депозитарной деятельности.

- клиринговая деятельность - деятельность по определению взаимных

обязательств и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним. Этим

видом деятельности могут заниматься только клиринговые организации -КО и

НКО. Клиринговых организаций очень мало (они обслуживают только

организованные рынки)

Клиринговая организация может совмещать свою деятельность с депозитарной

(Сидел и евроклир). У нас клиринговая организация для ММВБ - расчетная

палата. В РТС - совмещается. (ДКК) - только клиринг, а расчеты - через

иностранные банки.

- деятельность по ведению реестров владельцев ЦБ - это сбор, фиксация,

обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения

реестров владельцев цб. Вести реестр может либо сам эмитент (если число

владельцев не превышает 50 - с нового года), либо регистратор. Регистратор

- только юр. лицо.

Регистраторы и депозитарии - учетная система рцб (учитывают права на ценные

бумаги)

Все виды деятельности осуществляются только на основании лицензий:

1) лицензия проф. участника РЦБ - лицензируются все виды деятельности,

кроме ведения реестра

2) лицензия на осущ. деятельности по ведению реестра

3) лицензия фондовой биржи - доп. лицензия к лицензии организатора

торговли.

Перечень в з-не не является исчерпывающим:

- инвестиционное консультирование

- андеррайтинг

Инв. консультирование - один из видов проф. деятельности на рцб, кот.

включает оказание консультационных услуг по поводу выпуска и обращения цб.

Сферы деятельности ИК :

1 -микроэкономика - работа с отдельными экон. субъектами, консультации ф.л.

и очень сложные консультации эмитента (напр., в случае реорганизации)

2- макроэкономика

3 - международ. деятельность(за рубежом)

Услуги, предоставляемые ИК:

1) оценочное консультирование - оценка результатов операций, совершенный

клиентом, анализ качества инвестиционного портфеля, состояния рцб, оценка

цб, эмитента и т.д.)

2) консультирование по текущим операциям, текущее планирование работ.

(консультации по применению законодательства, сопровождение гос.

регистрации цб, подготовка и обучение кадров, представительство сторон,

независ. арбитры, текущее портфельное планирование)

3) разработка стратегии -стратегическое планирование (стратегия выхода

предприятия на рцб, общая портфельная стратегия инвестора, разработка

налогового планирования, связ. с операциями с цб, разработка дивидендной

стратегии, и т.д.)

Проф. участники рцб

Модель рцб - это способ организации рцб в зависимости от того, какие

институты - банковские или небанковские выполняют функцию финансовых

посредников. Существуют 3 модели рцб:

1 - банковская модель. Функцию финансовых посредников (брокеров, дилеров)

выполняют комм. банки. Классич. пример - фондовый рынок Германии; раньше на

рцб были только банки, сейчас ситуация чуть-чуть меняется. Т.е. немецкий

банк - универсальный.

Члены фондовой биржи - банки; они же и их подразделения - управляющие

фондов; регистраторов нет, т..к акции предъявительские

2 - небанковская модель. Классич. пример - фондовый рынок США. З-н Гласса

Стигала (кб потеряли право работать на рынке корпоративных цб, даже через

дочерние компании). Банки в США разделились на коммерческие и

инвестиционные (предоставляет все виды услуг по цб, владеет большим

портфелем цб, выступает в качестве эмитента и андеррайтера) В послед. годы

кб получили право участвовать на рынке цб через дочерние структуры

3- смешанная модель рцб. В кач. финансовых посредников на рцб одновременно

и с равными правами присутствуют как кб, так и небанковские компании по

рцб.

В России - смешанная модель рцб. Ведущ. роль -у кб из-за развитого рынка

ГКО/Офз, т.к. они являлись крупнейшими дилерами.

После принятия з-на 96 г была введена концепция развития рцб; где прямо

была названа смешанная модель рцб. Сейчас кб могут выполнять проф. виды

деятельности только с получением лицензии проф. участника.

25 октября

ТЕМА: Эмитенты. Эмиссия ценных бумаг.

1. Эмитенты

Эмитент - это юл, государство или органы местной администрации, выпускающие

цб и несущие от своего имени обязательства по ним перед владельцами цб.

Т.е. это не проф. участник, а тот, кто по закону может выпускать цб.

Чек, закладная, вексель - могут выписываться и фл. Но эмитенты - гос-во или

юл.

Акции - только ао

Векселя -любые юл и фл

Облигации -

Потребности эмитента при выпуске цб - разные.

Акции, облигации - привлечение капитала

Складское свидетельство и коносамент - для осущ-я основной деятельности

С экон. т. зрения эмиссия - выпуск - может применяться к любой ценной

бумаге; эмитент - любое лицо, кот. выпустило цб

С юр. т. зрения, дано понятие эмитента и эмиссии.

Закон о рцб дал юр. определение эмиссии ценной бумаги

Эмиссия цб - это установленная законом последовательность действий эмитента

по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Выпуск- совокупность ценных бумаг эмитента, имеющий одинаковый объем и

сроки осуществления прав. ( и один гос. номер)

Цикл жизни цб состоит из трех фаз:

первичный рынок цб

1) конструирование нового выпуска ценных бумаг - процесс создания цб с

такими характеристиками, кот. удовлетворяют и потребностям эмитента, и

запросам инвестора.

2) первичное размещение цб

вторичный рынок цб

3) обращение цб после первичного размещения

Основные этапы конструирования цб:

1) маркетинговые исслед-я рынка: анализ интересов инвесторов, изучения

спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и

предложения. Грамотное исследование рынка инвесторов позволяет выпустить и

успешно разместить ценные бумаги.

2) анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых

ресурсах; определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных

с выпуском новых цб. (облигации можно выпускать только после полной оплаты

УК, и т.д.; другого рода ограничения - сама эмиссия цб стоит дорого;

стоимость привлеченных ресурсов может достигать 10-15%) - нужно ли и если

нужно, то в каких пределах

3) установление наиболее общей цели эмиссии: создается новый фин. продукт

или модифицируется ранее выпущенный; устанавливаются предельные параметры

по объему, доходности, уровню риска, перспективы роста уровня стоимости.

4) Анализируются все возможные варианты ценных бумаг, предназначенные для

выпуска

5) оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах

выбора цб

6) окончательный выбор цб и решение организационных вопросов

Процедура эмиссии описана в з-не об рцб.

Этапы процедуры эмиссии эмиссии цб:

1- принятие эмитентом решения о выпуске цб (потом оформляется в виде

формализованного документа и только тем органом, кот. является компетентным

для принятия данного решения- решение собрание акционеров) - см. З-н об АО

Объявленные акции - это акции, кот. общество может размещать дополнительно

к уже размещенным. Решение принимается только общим собранием акционеров;

фиксируется в уставе. Дополнит. выпуск акций можно делать только в рамках

объявленных (т.е. 2 решения - об объявленных; затем - о доп. выпуске в

рамках объявленных)

2- гос. регистрация выпуска цб (ос-ет ФКЦБ, региональные отделения ФКЦБ -

но значимые эмитенты регистрируют акции только в фкцб). Акции и облигации

кб регистрирует БР (инстр-я № 8).

ЦБ страховых организаций регистрирует Минфин.

Ни один выпуск цб не может обойти процедуру гос. регистрации.

Подавляющее большинство выпусков акций рос. эмитентов не прошли процедуру

гос. регистрации.

Во время гос. регистрации каждому выпуску присваивается номер, они

заносятся в гос. реестр, т.е. происходит официальная фиксация обязательств

эмитента и прав инвестора. Ответственность за достоверность информации

ложится за самого эмитента, т.к. она не проверяется. Однако может быть

отказано в эмиссии либо эмиссия может быть признана недействительной.

3- изготовление сертификатов ценных бумаг

Сертификаты изготавливаются специализированными фирмами, кот. имеют

лицезнию на производство и ввоз бланков ценных бумаг. Требования к бланкам

предъявляются Минфином.

З-н о РЦБ позволяет эмитенту делать выпуск документарных цб с обязательным

централизованным хранением, т.е. все цб должны храниться в депозитарии;

права учитываются на счетах депо. - выпускаются сертификаты (много или

один глобальный). Сертификат будет храниться в депозитарии.

4- После процедуры гос. регистрации они могут размещаться на рынке. Эта

процедура должна завершиться не позднее 1 года с даты начала эмиссии.

(начало - с принятия решения). По истечении срока эмитент должен

представить в регистрир. орган отчет; затем

5- регистрация отчета об итогах выпуска цб (в теч. двух недель принимается

решение об отказе в регистрации отчета или о регистрации)

Любые сделки с цб допускаются только после регистрация отчета об итогах

выпуска.

Некоторые выпуски цб кроме процедуры гос. регистрации самого выпуска должны

пройти процедуру регистрации проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии - документ, кот. содержит все необходимые сведения об

эмитенте и его цб; адресован этот документ инвестору. Стандарты проспекта

максимально приближены к мировой практике; эмитент должен раскрывать ту

информацию, кот. раскрывают эмитенты на разных фин. рынках.

В проспекте эмиссии содержатся след. разделы:

1- сведения об эмитенте (дата регистрации, адрес, юр. адрес, - до

неформальной информации- конкуренты, позиции на рынке; состав членов СД,

место работы кажд. члена, структура капитала - все акционеры)

2- сведения о фин . состоянии эмитента (вся информация заверяется

независимым аудитором; представляются балансы за предыдущ. 2 года), чтобы

инвестор мог оценить фин. состояние предприятия

3- сведения о ценных бумагах (об уже выпущенных цб, кот. находятся в

обращении); о тех цб, кот. выпускаются

Регистрация проспекта эмиссии требуется:

- в случае открытой подписки (публичного размещения) - предложения цб

неограниченному кругу заранее неизвестных инвесторов. (независимо от

размера эмиссии)

- в случае закрытой подписки, если номинал эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ

и/или число инвесторов превышает 500. - это размещение цб среди

ограниченного и заранее известного круга лиц

В случае регистрации проспекта эмиссии процедура эмиссии дополняется

четырьмя этапами:

1) подготовка проспекта эмиссии (услуги инвестиционных консультантов)

2) регистрация проспекта эмиссии - осущ. тот же орган, кот. регистрирует

саму эмиссию; акт регистрации проспекта эмиссии совпадает по времени с

регистрацией выпуска. Если эмитент вносит изменения в проспект эмиссии -

также регистрируются.

3) раскрытие всей информации, содержащийся в проспекте эмиссии, и раскрытие

информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска цб.

Если хотя бы 1 выпуск цб эмитента сопровождался регистрацией проспекта

эмиссии, то пока эти цб находятся в обращении, эмитент должен раскрывать

информацию о себе в форме ежеквартального отчета и публикации существенных

фактов, влияющих на деятельность эмитентов.

В процессе размещения цб происходит распределение ФР.

У любого эмитента есть возможность:

- самостоятельно разместить цб

- привлечь проф. участников рцб - андеррайтеров.

ТЕМА: Андеррайтинг ценных бумаг

Процедура андеррайтинга не урегулирована законодательно.

Андеррайтер - проф участник (должен иметь лицензию на брокерскую

деятельность)

Андеррайтинг цб- это организация эмиссии и размещение выпуска цб эмитента,

либо гарантирование размещения этого выпуска в той или иной форме.

Ключевое - организация эмиссии и размещение выпуска.

Андеррайтер - проф. участник рцб или их группа, обслуживающая и

гарантирующая размещение цб эмитента на первичном рынке.

Сам термин возник во времена становления морского страхования (купец ставил

подпись под слагаемыми риска, кот. он принимал на себя)

Первая эмиссия акций с привлечением андеррайтера (англ. инвест.банк) - 94

г. "Красный октябрь"

Функции андеррайтера (4 группы)

1 - подготовка эмиссии цб :

- сложное инвестиционное консультирование по вопросам реорганизации

компании)

- конструирование самого выпуска цб

- сопровождение гос. регистрации выпуска (решение организ вопросов -

подготовка собрания акционеров, проспекта эмиссии - т.е. документов)

2 - распределение эмиссии цб (размещение выпуска цб)

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5