Дипломная работа: Технико–экономическое обоснование создания нового предприятия

22.  избрание директора общества;

23.  досрочное прекращение полномочий директора;

24.  принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

25.  принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее-управляющий),утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

26.  принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора с управляющим;

27.  утверждение, внесение изменений и дополнений в документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества;

28.  принятие решения о порядке проведения общего собрания участников общества в части неурегулированной Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом и внутренними документами общества;

29.  назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

30.  принятие решения о возмещении обществом участнику расходов на оплату услуг аудитора;

31.  принятие решения о возмещении инициаторам внеочередного общего собрания расходов на его подготовку, созыв и проведение за счет средств общества;

32.  принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

33.  принятие решения о совершении крупной сделки;

34.  принятие решения о предоставлении участнику(участникам) общества дополнительных прав и их отражение в уставе;

35.  принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества;

36.  принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества;

37.  принятие решения о возложении на всех участников общества дополнительных обязанностей и отражение их в уставе общества;

38.  принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника и отражение их в уставе общества;

39.  принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей;

40.  принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

41.  назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

12.1.2.Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,не отнесенным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества к его компетенции.

12.1.3.Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества.

12.1.4.Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным уставом общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

12.1.5.Решения,принятые общим собранием, обязательны для всех участников - как-присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

12.2.Решения общего собрания участников.

12.2.1.Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3,6,9.10,11.14,15,19,23 пункта 12.1.l. устава общества принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 36 пункта 12.1.1.устава общества принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 38 пункта 12.1.1.устава общества принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5,8,12,16,18,34,35,37,39,40 пункта 12.1.1. пункта устава общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, кроме вопросов указанных в подпунктах 17,21,32 пункта 12.1.1. устава общества.

При принятии решения по вопросу, указанному в подпункте 17 пункта 12.1.1. устава общества, голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли),при определении результатов голосования не учитываются.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 21 пункта 12.1.1. устава общества, принимается общим собранием участников без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 32 пункта 12.1.1. устава общества. принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

12.2.2.Решения по вопросу о внесении изменений и дополнений в устав общества, принятии устава общества в новой редакции принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества за исключением следующих случаев:

-  принятие решений о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения для всех участников общества, связанные с внесением вкладов в имущество общества;

-  принятие решения об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих порядок распределения чистой прибыли общества (ее части) между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. ограничивающих максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. устанавливающих особый порядок определения числа голосов участников общества на общем собрании участников;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. связанных с прекращением или ограничением дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, связанных с возложением дополнительных обязанностей на всех участников общества.

Решения по перечисленным вопросам принимаются всеми участниками общества единогласно.

12.2.3.Решение общего собрания участников общества может быть принято;

-  путем проведения собрания в очной форме (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

-  путем проведения заочного голосования (опросным путем).

12.2.4.Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Не может быть принято путем проведения заочного голосования решение по вопросу указанному в подпункте 4 пункта 12.1.1. устава общества.

Решение общего собрания участников методом опроса по вопросу, поставленному на голосование, считается принятым, если за него подано установленное настоящей главой устава необходимое количество голосов от общего числа голосов участников общества.

12.3.Очередное и внеочередное общее собрание участников.

12.3.1.Очередное общее собрание участников проводится по решению директора не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников ежегодно решаются следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

По истечении сроков полномочий директора, установленных уставом общества, на очередном общем собрании также решается вопрос об избрании директора общества.

12.3.2.Внеочередное общее собрание участников общества проводится по решению директора на основании:

-  его собственной инициативы;

-  требования аудитора;

- требования участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

12.3.3.Требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

-  Ф.И.О. (наименование) участника (участников);

-  сведения о размере доли, принадлежащей участнику (участникам);

-  вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

-  указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование аудитора о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

-  вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

-  указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование направляется в общество посредством почтовой, телеграфной, телетайпной телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых н принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

12.3.4.         Директор в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе всего проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в случае:

-  если не соблюден установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников;

-  если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку днл внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, дан.чыс вопросы не включаются в повестку дня.

12.3.5.         Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенные. для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания инициаторами его созыва, директор вправе включать в нее дополнительные вопросы.

12.3.6.В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

12.3.7.Если в течение 5 дней с даты получения требования не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его Проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано лицами, •требующими его проведения, в порядке, установленном п. 12.4. устава общества.

В этом случае директор обязан предоставить лицам, требующими проведения внеочередного общего собрания, список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания могут быть возмещены его инидиаторам по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

12.4.Порядок созыва общего собрания участников.

12.4.1. Директор или лица, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его созыве в очной форме, должны определить:

-  дату и время проведения общего собрания;

-  место проведения общего собрания;

-  персональный и количественный состав регистрационно-счетной комиссии;

-  лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;

-  время начала и окончания регистрации участников;

-  повестку дня общего собрания;

-  перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию:

-  текст уведомления о проведении общего собрания.

Директор или лица, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его проведении заочным голосованием (выявления мнения участников опросным методом), должны определить:

-  повестку дня общего собрания;

-  форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

-  дату предоставления участникам бюллетеней для заочного голосования;

-  дату приема обществом бюллетеней для заочного голосования;

-  персональный и количественный состав счетной комиссии;

-  лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;

-  перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;

-  текст уведомления о проведении общего собрания.

12.4.2.Директор или лица, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за 15 дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника-работающего в обществе устно под личную роспись участника, неработающих в обществе участников-заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны:

-  место проведения общего собрания;

-  дата и время проведения общего собрания;

-  время начала и окончания регистрации участников;

-  предлагаемая повестка дня;

-  адреса и иные реквизиты общества (телефон, телетайп, факс, электронная почта и т.п.), по которым можно направить предложения по повестке дня;

- адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

12.4.З.Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания (очередного и внеочередного) и кандидатуры для избрания в органы общества не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

Предложение в повестку дня должно содержать следующие сведения:

-  Ф.И.О. (наименование) участника, подающего предложение;

-  формулировки предлагаемых вопросов.

Предложение по кандидатурам в органы общества должно содержать следующие сведения:

-  Ф.И.О. (наименование) участника, вносящего кандидатуру (кандидатуры);

-  орган общества в который выдвигается кандидат;

-  Ф.И.О. кандидата (наименование для аудитора).

 В предложение по кандидатуре для избрания в органы общества могут включаться и иные сведения о кандидатах.

 К предложению по кандидатуре для избрания в органы общества должно быть приложено письменное согласие кандидата баллотироваться.

Предложения по повестке дня общего собрания высылаются в адрес общества посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Директор или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов повестки дня, предложенные участниками. Поступившие от участников дополнительные вопросы повестки дня включаются директором или лицами, созывающими общее собрание, в повестку дня общего собрания участников, за исключением вопросов, которые:

-  не относятся к компетенции общего собрания участников;

-  не соответствуют требованиям федеральных законов.

12.4.4.Если по предложению участников первоначальная повестка дня была изменена, директор или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить всех участников об окончательной повестке дня не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания. Данное уведомление осуществляется тем же способом, что и первоначальное извещение о созыве собрания.

12.4.5.К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

-  годовой отчет общества;

-  заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

-  сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;

-  проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества;

-  проекты учредительных документов общества в новой редакции;

-  проекты внутренних документов общества.

Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, определяет директор или лица, созывающие общее собрание.

Участник вправе ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при подготовке общего собрания, в течение 15 дней до проведения общего собрания участников в помещении исполнительного органа общества. Общество вправе по решению директора или лиц, созывающих общее собрание, направить указанные информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания.

12.5.Порядок проведения общего собрания участников.

12.5.1.Регламент проведения общего собрания участников определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

12.5.2.Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные),и должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

12.5.3.Перед открытием общего собрания в сроки, указанные в уведомлении о проведении общего собрания, проводится регистрация прибывших участников. Для проведения регистрации может быть создана регистрационно-счетная комиссия.

Участники должны предъявить документы, удостверяющие их личность, а представители участников также документы, подтверждающие их полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

По итогам регистрации регистрационно- счетной комиссией составляется протокол, содержащий сведения об участниках, зарегистрированных для участия в общем собрании и размере принадлежащих им долей.

12.5.4.Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

12.5.5.Общее собрание участников открывается директором.

Если директор отсутствует, то собрание открывает участник, обладающий наибольшей долей в уставном капитале.

Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор (его представитель) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

12.5.6.Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников.

12.5.7.Ведение протокола общего собрания участников осуществляется секретарем общего собрания, назначаемым директором или лицами, созывающими общее собрание.

12.5.8.Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества.

12.5.9.Решения общего собрания участников проводимого в очной форме, принимаются открытым голосованием. Решения общего собрания, проводимого опросным путем, принимаются только путем голосования именными бюллетенями.

12.5.10.Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются регистрационно-счетной (счетной) комиссией. Результаты голосования и принятые решения оглашаются непосредственно в ходе проведения общего собрания.

12.5.11.В части не урегулированной Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью ", уставом общества и его внутренними документами, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

Процедурные вопросы ставятся на голосование, если они внесены письменно, с указанием формулировки вопроса, на имя председательствующего участниками собрания, владеющими в совокупности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов представленных в собрании.

12.6. До увеличения участников Общества до двух и более, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения п. 5.5.;12.2.-12.5. настоящего Устава не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников.

XIII. ДИРЕКТОР

13.1. Единоличный исполнительный орган Общества - Директор избирается (назначается общим собранием участников сроком на пять лет). Директор Общества может быть избран также и не из числа его участников. Договор между Обществом и Директором Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Директор или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

13.2.Директор общества:

6.  без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки и распоряжается имуществом;

7.  выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

8.  издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания:

9.  несет ответственность за организацию бухгалтерского учета;

10.  осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом "Об обществах с ограниченной етственностью" или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, грядок деятельности Директора Общества устанавливается договором, заключаемым между обществом и Директором Общества.

13.3.Директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

XIV. ОРГАНЫ КОНТРОЛЯ

14.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), назначаемая Общим собранием Участников, а также налоговая инспекция и другие государственные органы в пределах своей компетенции.

Общество вправе не предоставлять информацию, содержащую коммерческую тайну, а также не выполнять требования налоговой инспекции и других государственных органов по вопосам, не входящим в их компетенцию, и не знакомит их с материалами, не относящимися к предмету контроля.

14.2.Ревизионная комиссия (ревизор) назначается общим собранием Общества из числа его участников сроком на два года. Количество членов ревизионной комиссии определяется общим собранием Участников в зависимости от количества участников.

14.3.Члены ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

14.4.Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проверок Общему собранию Участников на их утверждение.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15